美法院阻止Telegram代币发行,称违反证券法

梁雨山


文| 梁雨山

3月24日,据TheBlock消息,纽约联邦法官已发布初步禁制令,裁定Telegram(即时通讯平台)分发GRAM 代币的行为违反美国证券法,并认为“考虑到豪威测试,在未进行登记声明的情况下,将Gram转售至二级公开市场将构成证券销售的组成部分。”(注:豪威测试是美国最高法院在1946年的判决(SEC v. Howey)中使用的一种判断特定交易是否构成证券发行的标准,该标准目前决定加密货币是否应该作为一种证券而进行监管,即只要满足豪威测试的条件,则企业发行的相关资产就会被判定为证券)

在对Telegram的ICO活动进行豪威测试后,该法院进一步发现:“理性的购买者不会愿意支付 17 亿美元购买「仅仅作为储存或转移价值工具」的Gram 。相反,Telegram制定相关方案,通过建立一个结构,使这些购买者在公开市场转售时获得的价值最大化,从而抬高早期买家愿意支付的金额。”

“Gram代币是通过“未来代币简单协议”(SAFT)发行,虽然SAFT本身是一种投资合同或证券,但将来提供给功能性网络使用的代币却并非如此。这是联邦法院首次在裁决中分析这一问题,如果其他法院跟进,它可能会为其他SAFT代币发行方造成巨大阻碍。”

最终,法院裁定,“SEC已成功证明Gram购买协议、Telegram的默示承诺及其与早期购买者的谅解(包括试图将Gram转售至公开市场的预期)已构成证券发行(的条件),因此要求遵守《证券法》第5条规定。此外,Telegram未能根据第4(a)(2)条或第506(c)条获得豁免。”

法院认为,将Gram分发至早期购买者,这些购买者再将代币转售至二级市场,这意味着一定的损失风险,即在没有登记声明的情况下完成证券的公开发售。SEC提议禁止向早期购买者交付 Gram,从而及时阻止这一正在进行的违反行为,其议合理法院将予以批准。

TheBlock指出,虽然初步禁令并非最终命令,但它是一个重要的里程碑,表明法院最终可能实施永久禁令。虽然Telegram可以在这一特殊时期上诉,但通常只能在经许可的情况下进行,而这一这情况不太可能发生。

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